1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（DavidBamber饰）的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信，只有除掉希特勒及其支持者，发动政变夺取政权，并通过和谈与盟军达成协议，才能最终拯救德国。在这样的思想影响下，一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中，陆军上校克劳斯•冯•施陶芬贝格（TomCruise汤姆•克鲁斯饰）扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领，他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场，并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变，回到德国后他作别妻儿，与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……

第二次世界大战期间，国防军上校克劳斯·冯·施陶芬贝格驻扎在突尼斯，他对希特勒暴政下德国的未来越来越失望。他的营遭到沙漠空军皇家空军第 3 中队P-40战斗轰炸机的攻击。[6]施陶芬贝格在空袭中受重伤，被疏散回德国，在那里他失去了左眼、右手和左手的两个手指。

与此同时，希特勒参观了他在东线的军事总部。亨宁·冯·特雷斯科将军试图通过将一颗伪装成一盒君度酒的定时炸弹走私到他的飞机上来暗杀希特勒。炸弹未能爆炸，希特勒的飞机安全降落在柏林。不久之后，抵抗运动成员汉斯·奥斯特将军被盖世太保逮捕。在康复期间，施陶芬贝格被弗里德里希·奥尔布里希特将军招募来接替奥斯特在德国抵抗运动中的位置，其中包括特雷斯科、路德维希·贝克将军、奥斯特博士。卡尔·戈尔德勒和陆军元帅埃尔文·冯·维茨莱本。

施陶芬贝格提议使用瓦尔基里行动作为控制国家的手段，该行动涉及在国家紧急情况下部署后备军。策划者在刺杀希特勒后重新起草了瓦解纳粹政权的计划命令。施陶芬贝格在预备军中的晋升使他能够直接接触希特勒，希特勒在没有充分审查修改内容的情况下批准了重新起草的计划。意识到只有预备军司令弗里德里希·弗洛姆将军才能启动瓦尔基里，他们为他提供了国防军司令的职位；但弗洛姆虽然同意对此事保持沉默，但拒绝直接参与其中。

施陶芬贝格奉命在狼穴刺杀希特勒和希姆莱。他说服了菲尔吉贝尔将军尝试后切断通讯。1944 年 7 月 15 日，施陶芬贝格带着炸弹出席在狼巢举行的战略会议，但由于希姆莱缺席而未获得会议许可。与此同时，奥尔布里希特动员了预备军。施陶芬贝格带着炸弹离开，后备军被命令停止行动。弗洛姆威胁奥尔布里希特和施陶芬贝格，如果他们试图再次控制预备军，他将逮捕他们；施陶芬贝格谴责密谋者的优柔寡断，并谴责戈德勒。当戈尔德勒要求释放施陶芬贝格时，贝克告诉他，党卫军已对他发出逮捕令，他必须立即离开该国。

1944 年 7 月 20 日，施陶芬贝格和他的副官冯·哈夫滕中尉返回狼穴。由于天气温暖，会议在一个开窗的夏季营房举行，从而最大限度地降低了炸弹的潜在效力。离开前，施陶芬贝格将装有炸弹的公文包放在希特勒身边。海因茨·勃兰特警官将箱子移到桌腿后面，无意中保护了希特勒。当炸弹爆炸时，施陶芬贝格确信希特勒已死并逃跑，设法虚张声势地通过安全检查站并返回柏林。

在没有确认希特勒死亡的情况下，奥尔布里希特拒绝动员预备军；但策划者之一冯·奎恩海姆上校伪造了他的签名并发布了命令。随着《瓦尔基里》的进行，策划者下令逮捕纳粹党领导人和党卫军军官，让下级军官相信党和党卫军正在发动政变，士兵们开始控制各部委。有传言称希特勒在爆炸中幸存，但施陶芬贝格将其视为党卫军的宣传。从凯特尔元帅处得知希特勒还活着后，弗洛姆拒绝加入阴谋者，导致他被拘留。

预备军少校奥托·恩斯特·雷默准备逮捕戈培尔，但当戈培尔给他打电话给希特勒时，他被阻止了。雷默认出了电话那头的声音，意识到预备军被骗了。很快，党卫军军官被释放，密谋者被围困在本德勒街区内。总部工作人员逃跑，但抵抗运动领导人被捕。为了自救，弗洛姆召集了一个临时军事法庭，逮捕了贝克，并判处冯·奎恩海姆、奥尔布里希特、冯·哈夫滕和施陶芬贝格死刑。头目被行刑队处决；贝克得到一把手枪并自杀; 特雷斯科在森林中用手榴弹抵住喉咙自杀身亡。维茨莱本和戈德勒在审判中被判刑并被绞死。

后记显示了德国抵抗纪念碑的文字。